國家外匯管理局關于境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知

國家外匯管理局各省、自治區、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局；各中資外匯指定銀行：

為規范和完善境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理，根據《中華人民共和國外匯管理條例》、《個人外匯管理辦法》（中國人民銀行令[2006]第3號）等相關法規及規定，現就有關事項通知如下：

一、本通知所稱“境外上市公司”是指在境外（含港、澳、臺）證券交易場所上市的公司。
“股權激勵計劃”是指境外上市公司以本公司股票為標的，對境內公司的董事、監事、高級管理人員、其他員工等與公司具有雇傭或勞務關系的個人進行權益激勵的計劃，包括員工持股計劃、股票期權計劃等法律、法規允許的股權激勵方式。
“境內公司”是在境內注冊的境外上市公司、境外上市公司在境內的分支機構（含代表處）以及與境外上市公司有控股關系或實際控制關系的境內各級母、子公司或合伙企業等境內機構。
“境內個人”（以下簡稱個人）是指符合《中華人民共和國外匯管理條例》第五十二條規定的境內公司董事、監事、高級管理人員及其他員工，包括中國公民 (含港澳臺籍)及外籍個人。

二、參與同一項境外上市公司股權激勵計劃的個人，應通過所屬境內公司集中委托一家境內代理機構（以下簡稱境內代理機構）統一辦理外匯登記、賬戶開立及資金劃轉與匯兌等有關事項，并應由一家境外機構（以下簡稱境外受托機構）統一負責辦理個人行權、購買與出售對應股票或權益以及相應資金劃轉等事項。
境內代理機構應是參與該股權激勵計劃的一家境內公司或由境內公司依法選定的可辦理資產托管業務的其他境內機構。

三、境內代理機構應持下列材料，到國家外匯管理局所在地分局或外匯管理部（以下簡稱所在地外匯局）統一辦理個人參與股權激勵計劃的外匯登記：
（一）書面申請，并附《境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯登記表》（見附表1，以下簡稱《外匯登記表》）；
（二）境外上市公司相關公告等能夠證明股權激勵計劃真實性的證明材料（涉及國有企業等需經主管部門批準的，另需出具有關主管部門的認可文件）；
（三）境內公司授權境內代理機構統一辦理個人參與股權激勵計劃的授權書或協議；
（四）境內公司出具的個人與其雇傭或勞務關系屬實的承諾函（附個人名單、身份證件號碼、所涉股權激勵類型等）；
（五）前述材料內容不一致或不能說明交易真實性時，要求提供的補充材料。
所在地外匯局審核上述材料無誤后，為境內代理機構出具相應的股權激勵計劃外匯登記證明。

四、個人可以其個人外匯儲蓄賬戶中自有外匯或人民幣等境內合法資金參與股權激勵計劃。以自有外匯資金參與的，銀行應憑加蓋了境內代理機構公章的股權激勵計劃外匯登記證明復印件、個人與境內公司雇傭及勞務關系說明等材料辦理相應的資金劃轉手續。以人民幣資金參與的，個人應將人民幣資金劃轉至境內代理機構的賬戶，由境內代理機構按照本通知第五條規定統一辦理有關購付匯手續。

五、境內代理機構為個人參與股權激勵計劃需從境內匯出資金的，應按年度持書面申請、股權激勵計劃外匯登記證明（在最初辦理股權激勵計劃外匯登記的同時一并申請付匯額度的無需提供）、最新填寫的《外匯登記表》等材料向所在地外匯局申請付匯額度。
所在地外匯局審核上述材料無誤后，為境內代理機構出具載有對應付匯額度的股權激勵計劃外匯登記證明，銀行憑此在付匯額度內為境內代理機構辦理相應的購匯及付匯手續。

六、境內代理機構應憑股權激勵計劃外匯登記證明，在銀行開立一個境內專用外匯賬戶。該賬戶的收入范圍是：從個人外匯儲蓄賬戶劃入的外匯資金，境內代理機構為個人統一購匯所得的外匯資金，個人出售股權激勵計劃項下股票或權益后匯回的本金及收益，匯回的分紅資金，以及經所在地外匯局核準的其他收入。支出范圍是：向境外支付參與股權激勵計劃所需資金、境外匯回資金結匯或向個人外匯儲蓄賬戶劃轉的資金，以及經所在地外匯局核準的其他支出。

七、個人參與股權激勵計劃所得外匯收入調回后，境內代理機構應憑相關書面申請、股權激勵計劃外匯登記證明、境外交易憑證等材料，由銀行將資金從境內代理機構境內專用外匯賬戶分別劃入對應的個人外匯儲蓄賬戶，并按照個人外匯儲蓄賬戶的有關規定管理和使用。
調回資金中與原本金購匯部分對應的資金及所有收益，也可由境內代理機構憑上述材料在銀行統一為個人辦理結匯，并將結匯所得資金分別劃入對應的個人境內人民幣賬戶。

八、境內代理機構應在境外上市公司股權激勵計劃發生重大變更（如原計劃關鍵條款的修訂及增加新計劃，境外上市公司或境內公司并購重組等重大事項導致原計劃發生變化等）、境內代理機構或境外受托機構變更等情況發生后的三個月內，持書面申請、原股權激勵計劃外匯登記證明、最新填寫的《外匯登記表》及相關交易真實性證明材料，到所在地外匯局辦理變更登記。

九、因股權激勵計劃到期，或因境外上市公司在境外證券市場退市、境內公司并購重組等重大事項導致股權激勵計劃終止的，境內代理機構應在計劃終止后的20個工作日內，持書面申請、原股權激勵計劃登記證明和其他相關證明材料到所在地外匯局辦理股權激勵計劃外匯登記注銷。
所在地外匯局審核上述材料無誤后，辦理相應的股權激勵計劃外匯登記注銷手續，境內代理機構憑此辦理后續的賬戶清理及資金匯兌事宜。

十、境內代理機構應于每季度初三個工作日內向所在地外匯局報送《境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃情況備案表》（見附表2）。境內代理機構的開戶銀行應于每月初三個工作日內向所在地外匯局報送《境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃境內專用外匯賬戶開立及關閉情況表》（見附表3）、《境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃境內專用外匯賬戶收支情況表》（見附表4）。
所在地外匯局應于每月初五個工作日內將對應報表審核匯總后上報國家外匯管理局。

十一、個人參與境外上市公司股權激勵計劃并通過境內代理機構開立的境內專用外匯賬戶進行涉外收付款時，境內代理機構應按規定辦理國際收支統計間接申報。

十二、國家外匯管理局及其分支機構對個人參與境外上市公司所涉外匯業務實施監督、管理和檢查。個人、境內公司、境內代理機構及銀行等違反本通知的，國家外匯管理局及其分支機構可依法采取相應的監管措施和行政處罰。

十三、本通知要求報送的相關申請及登記備案材料均需提供具有法律效力的中文文本；具有中文及其他文字等多種文本的，以具有法律效力的中文文本為準。

十四、本通知自發布之日起實施。《國家外匯管理局綜合司關于印發<境內個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等外匯管理操作規程>的通知》（匯綜發[2007]78號）和《國家外匯管理局綜合司關于下放境內個人參與境外上市公司員工持股計劃首次購付匯額度及開立外匯賬戶審批權限的通知》（匯綜發[2008]2號）同時廢止。

各分局、外匯管理部收到本通知后，應盡快轉發轄內中心支局、支局和外資銀行。各中資外匯指定銀行收到本通知后，應盡快轉發分支行。執行中如遇問題，請及時向國家外匯管理局資本項目管理司反饋。

附表：
1.境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯登記表
2.境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃情況備案表
3.境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃境內專用外匯賬戶開立及關閉情況表
4.境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃境內專用外匯賬戶收支情況表

二〇一二年二月十五日